Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden Nielsen Media Research B.V.

Artikel 1: Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

a. Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden.

b. Nielsen Media Research: Nielsen Media Research B.V. gevestigd te Diemen, Diemerhof 2.

c. Wederpartij: de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Nielsen Media Research een overeenkomst heeft gesloten of die daarover in onderhandeling is, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgenamen.

d. Partijen: Nielsen Media Research en de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een overeenkomst hebben gesloten of daarover in onderhandeling zijn.

Artikel 2: Toepasselijkheid

a. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten tussen Nielsen Media Research en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

b. Nielsen Media Research behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen treden in werking 30 dagen na bekendmaking aan de Wederpartij en niet voor deponering bij KvK.

Artikel 3: Nietigheid of vernietiging van (een deel van) de voorwaarden

a. Nietigheid of vernietiging van één of enige bepalingen van deze algemene voorwaarden of van enige bepaling in een tussen partijen gesloten overeenkomst laat de werking van de overige bepalingen van deze voorwaarden of van die overeenkomst onverlet.

b. In geval van nietigheid of vernietiging zoals in lid a bedoeld, zullen partijen voor die bepaling(en) een regeling in de plaats stellen die de strekking van het beding zo goed mogelijk benadert.

Artikel 4: Battle of forms

De toepasselijkheid van voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 5: Offertes

Offertes die door Nielsen Media Research zijn opgesteld zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Alle aanbiedingen van Nielsen Media Research zijn geldig gedurende 15 dagen, tenzij anders aangegeven. Nielsen Media Research is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij binnen 15 dagen wordt bevestigd. De prijzen in de offertes zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

Artikel 6: Totstandkoming van de overeenkomst

Overeenkomsten worden schriftelijk aangegaan, door de ondertekening door beide partijen van een daartoe strekkende onderhandse akte.

Artikel 7: Inhoud van de overeenkomst

Voor de inhoud van de overeenkomst is bepalend de schriftelijke vastlegging door Nielsen Media Research van de overeengekomen afspraken of de opdrachtbevestiging, tenzij de wederpartij binnen een termijn van 15 dagen na ontvangst van de bevestiging van de afspraken of de opdrachtbevestiging tegen de inhoud daarvan schriftelijk bezwaar heeft aangetekend bij Nielsen Media Research.

Indien een schriftelijke bevestiging of opdrachtbevestiging ontbreekt is voor de inhoud van de overeenkomst bepalend een schriftelijke, door de wederpartij ondertekende, opdracht aan Nielsen Media Research, tenzij Nielsen Media Research binnen 15 dagen na ontvangst tegen de inhoud ervan schriftelijk bezwaar heeft aangetekend bij de wederpartij.

Artikel 8: Wijzigingen in de overeenkomst

a. Door de Wederpartij na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering of aard van de opdracht, moeten door de Wederpartij tijdig en schriftelijk of per e-mail aan Nielsen Media Research ter kennis zijn gebracht.

b. Wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht van welke aard dan ook, door of namens de Wederpartij aangebracht, die hogere kosten dan in de offerte genoemd veroorzaken, worden aan de Wederpartij in rekening gebracht.

c. Veranderingen die in de reeds verstrekte opdrachten worden aangebracht, kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen levertijd door Nielsen Media Research wordt overschreden. Indien zo'n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende opdracht aan de wederpartij worden bevestigd.
Indien Nielsen Media Research op verzoek of met voorafgaande instemming van de wederpartij werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht, die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door de wederpartij worden vergoed volgens de van toepassing zijnde tarieven van Nielsen Media Research.

Artikel 9: Annuleringen

Indien Wederpartij de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden aan Nielsen Media Research, alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten (zoals de kosten van voorbereiding, opslag, provisie en dergelijke), te vergoeden en indien Nielsen Media Research zulks wenst, de voor de uitvoering van de opdracht bestemde investering in materialen voor zijn rekening te nemen tegen de door Nielsen Media Research in zijn calculatie opgenomen prijzen, alles onverminderd het recht van Nielsen Media Research op vergoeding wegens winstderving, alsmede van de overige uit de annulering voortvloeiende kosten, schaden en interessen.

Artikel 10: Anticiperende ontbinding van de overeenkomst

Indien Nielsen Media Research omstandigheden bekend zijn geworden, die haar goede gronden geven te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen jegens Nielsen Media Research niet zal nakomen, is Nielsen Media Research bevoegd de overeenkomst met de wederpartij te ontbinden nog voordat de uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen opeisbaar zijn.

Artikel 11: Opzegging, ontbinding en beëindiging van de overeenkomst

a. Voor beëindiging van een overeenkomst is een schriftelijke opzegging middels aangetekend schrijven noodzakelijk. De opzegging dient te geschieden tegen het einde van de overeengekomen contractsduur met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor overeenkomsten met een duur van een jaar of korter en zes maanden voor overeenkomsten met een duur van langer dan een jaar of met inachtneming van een opzegtermijn als overeengekomen in een separaat contract.

b. Indien schriftelijke opzegging als bedoeld in het vorige lid ontbreekt, wordt aan het einde van de overeengekomen contractsduur de overeenkomst geacht stilzwijgend te zijn verlengd met een jaar.

c. Tussentijdse opzegging dan wel ontbinding van de overeenkomst is, met uitzondering van het bepaalde in artikel 8 van deze voorwaarden, enkel mogelijk indien één van beide partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. Indien naar de mening van één der partijen de andere partij toerekenbaar tekortschiet deelt deze dit de andere partij onverwijld per aangetekende brief mee.
De tekortschietende partij zal dan gedurende 14 dagen in de gelegenheid worden gesteld alsnog behoorlijk na te komen. Blijft de tekortschietende partij ook gedurende deze periode in gebreke, dan kan de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden opgezegd dan wel worden ontbonden, tenzij die tekortkoming gezien de bijzondere aard of geringe betekenis daarvan, de opzegging dan wel ontbinding met de daaraan verbonden gevolgen niet rechtvaardigt.

d. De overeenkomst eindigt zonder voorafgaande opzegging:

indien één der partijen, bedrijfsmatig handelend als natuurlijk persoon of op naam van een eenmans-BV, komt te overlijden;

in geval van stillegging, liquidatie en op het moment van aanvraag van surséance van betaling dan wel faillissement van een der partijen.

In deze gevallen wordt, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, het gehele bedrag van de resterende factuurbedragen direct opeisbaar.

Artikel 12: Verplichtingen bij einde van de overeenkomst

a. De wederpartij is gehouden na het einde van de overeenkomst alle door Nielsen Media Research in gebruik gegeven producten te retourneren aan Nielsen Media Research.

b. Voor zover een tussentijdse beëindiging van de overeenkomst het gevolg is van omstandigheden die te wijten zijn aan de wederpartij dan wel krachtens wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komen, is de wederpartij aansprakelijk voor alle schade die Nielsen Media Research dientengevolge lijdt. Voor zover deze schade bestaat uit gederfde winst, wordt de schade begroot op 25% van de gemiddelde jaarsom die de wederpartij gedurende resterende contractsperiode verschuldigd zou zijn bij volledige uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 13: Prijzen en prijsaanpassingen

a. Prijzen zijn steeds exclusief B.T.W.

b. Indien tijdens de looptijd van een overeenkomst wijzigingen plaatsvinden in kostenbestanddelen, bijvoorbeeld als gevolg van wijzigingen in de CAO of als gevolg van wetten, besluiten of beschikkingen van overheidswege, dan wel andere kostenelementen, kan Nielsen Media Research de contractsprijzen eenzijdig aanpassen, echter niet eerder dan drie maanden na het aangaan van de overeenkomst. Nielsen Media Research zal de wederpartij een maand vóór de voorgenomen prijswijziging schriftelijk, onder opgave van redenen, over die wijziging informeren.

c. De in het vorige lid bedoelde prijsaanpassingen leveren geen grond op voor ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 14: Betaling, verrekening, zekerheid

a. Indien de wederpartij het oneens is met het door Nielsen Media Research gefactureerde bedrag stelt zij Nielsen Media Research daarvan onmiddellijk, uiterlijk binnen de betalingstermijn van 30 dagen schriftelijk op de hoogte, bij gebreke waarvan de wederpartij geacht wordt in te stemmen met het door Nielsen Media Research gefactureerde bedrag.

b. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de wederpartij in verzuim zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling of waarschuwing nodig is. Bij iedere overschrijding van de betalingstermijn is de wederpartij over het achterstallige bedrag een rente verschuldigd die op jaarbasis gelijk is aan het geldende promessedisconto, verhoogd met een toeslag van 2 procentpunten. De rente wordt per dag berekend.

c. Iedere overschrijding van de betalingstermijn geeft Nielsen Media Research de bevoegdheid haar verplichtingen jegens de wederpartij onmiddellijk en zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving op te schorten.

d. Bij niet of niet tijdige betaling als bedoeld in dit artikel is de wederpartij naast het verschuldigde bedrag en de daarover berekende rente, gehouden tot een volledige vergoeding van de (buiten) gerechtelijke incassokosten, daaronder tevens begrepen de kosten van door Nielsen Media Research ingeschakelde advocaten, deurwaarders en incassobureaus.

e. Elke verrekeningsbevoegdheid van de wederpartij, uit welke hoofde dan ook, wordt uitgesloten. De door de wederpartij gedane betalingen zullen in de eerste plaats strekken ter voldoening van de verschuldigde rente en kosten en vervolgens van de oudste onbetaalde facturen. De vermelding van de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur doet hier niets aan af.

f. De wederpartij verplicht zich op eerste verzoek van Nielsen Media Research zekerheid te verschaffen dan wel bestaande zekerheden aan te vullen met betrekking tot de zekerheid van de nakoming van haar betalingsverplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.

Artikel 15: Vertrouwelijkheid

a. Partijen staan ervoor in dat de voor, tijdens en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.

b. Nielsen Media Research is verplicht alle informatie, bedrijfsgegevens, gegevensbestanden van de Wederpartij en overige bij de uitoefening van zijn werkzaamheden ter kennis komende vertrouwelijke gegevens zorgvuldig te bewaren en geheim te houden.

Artikel 16: Aansprakelijkheid

a. Nielsen Media Research is niet aansprakelijk voor enige door de wederpartij of derden geleden of te lijden schade, van welke aard of omvang dan ook, samenhangende met of voortvloeiende uit de nakoming van de overeenkomst of het daarmee in gebreke blijven, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld en tenzij partijen contractueel anders zijn overeengekomen.

b. Nielsen Media Research is niet aansprakelijk voor enige door de wederpartij of derden geleden of te lijden schade, die direct dan wel indirect te wijten is aan door wederpartij foutief aangeleverde informatie.

c. Indien en voor zover op Nielsen Media Research enige aansprakelijkheid jegens de wederpartij mocht blijken te rusten, uit welke hoofde dan ook, dan is deze aansprakelijkheid per schadegeval beperkt tot het bedrag tot ten hoogste de bij factuur bepaalde tegenwaarde van de overeengekomen prestatie (exclusief BTW). Een reeks van samenhangende schadegevallen zal hierbij worden aangemerkt als één schadegeval.

d. Indien Nielsen Media Research terzake van enige schade waarvoor zij krachtens de overeenkomst met de wederpartij dan wel op grond van deze voorwaarden niet aansprakelijk is, door een derde aansprakelijk wordt gesteld, zal de wederpartij haar ter zake volledig vrijwaren.

e. Nielsen Media Research is niet aansprakelijk voor enige door de wederpartij of derden geleden of te lijden schade, van welke aard of omvang dan ook, samenhangende met de inspanningsverplichtingen als genoemd in artikel 15 van deze voorwaarden, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld en tenzij partijen contractueel anders zijn overeengekomen.

Artikel 17: Reclames

a. Indien de wederpartij meent dat Nielsen Media Research op enige wijze tekort schiet in de nakoming van de overeenkomst, stelt zij Nielsen Media Research daarvan direct, doch uiterlijk binnen 15 dagen na ontdekking van de tekortkoming dan wel binnen 15 dagen nadat zij redelijkerwijs van deze tekortkoming op de hoogte had kunnen zijn, schriftelijk op de hoogte bij gebreke waarvan de wederpartij geen beroep meer kan doen op deze tekortkoming, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.

b. Reclames schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.

Artikel 18: Overmacht

a. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 en 17 van deze voorwaarden geldt dat tekortkomingen van Nielsen Media Research, die niet te wijten zijn aan haar schuld en noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komen, de wederpartij geen recht geven op ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding.

b. Onder de in het vorige lid bedoelde situaties vallen in ieder geval bedrijfsstoringen, werkstaking, acties van vakbonden, ziekteverzuim van personeel van Nielsen Media Research, storingen in of beperkingen van de levering van energie en materialentoevoer, stremmingen in het vervoer, brand, explosie, molest, vandalisme, mobilisatie, onlusten, oorlog, uitvoerbeperkingen, vorst, storm of onwerkbaar weer, overstromingen, iedere verhindering van derden die -al dan niet op verzoek van Nielsen Media Research- betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst, tekortkomingen van hulppersonen, het geheel of gedeeltelijk tenietgaan van voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke goederen en andere ongevallen, alsmede maatregelen van overheden, die de nakoming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk belemmeren.

Artikel 19: Eigendomsrechten

a. De door Nielsen Media Research uit de door Nielsen Media Research verzamelde en bewerkte en in de Nielsen Media Research Databank opgeslagen gegevens, die als informatie omtrent media- en reclamebestedingen aan de Wederpartij zijn geleverd en in zijn gebruik gegeven, blijven eigendom van Nielsen Media Research.

b. Het is de wederpartij niet toegestaan om door Nielsen Media Research aan haar in gebruik gegeven goederen en data op enigerlei wijze te vervreemden, door natrekking onroerend te maken, te bezwaren in het kader van aan derde te verschaffen zekerheden, verder te verhuren of anderszins in de macht te brengen van derden.

c. Het is de wederpartij slechts toegestaan om door Nielsen Media Research aan haar in gebruik gegeven data uitsluitend voor intern gebruik aan te wenden en nimmer in enige vorm door te leveren aan derden, waaronder onder meer begrepen dochter- en/of zustermaatschappijen cq ondernemingen behorende tot het concern waartoe ook afnemer behoort, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

d. In gebruik gegeven cq. verhuurde goederen worden geacht roerend te blijven.

Artikel 20: Intellectuele eigendom

Alle rechten, waaronder auteursrechten, met inbegrip van databankrechten, ter zake van de door Nielsen Media Research uit de door Nielsen Media Research verzamelde en bewerkte en in de Nielsen Media Research Databank opgeslagen gegevens, die als informatie omtrent media- en reclamebestedingen aan de Wederpartij zijn geleverd en in zijn gebruik gegeven, de daarbij vanwege Nielsen Media Research gehanteerde systemen en met het oog op de rangschikking en wijze van presentatie der gegevens, zomede ter zake van de in verband daarmede door Nielsen Media Research ontwikkelde en gebezigde software, zijn eigendom van Nielsen Media Research. Zonder uitdrukkelijke toestemming van Nielsen Media Research is gebruik van deze gegevens, systemen en software niet toegestaan, tenzij contractueel anders is bepaald.

Artikel 21: Geschillen

In alle geschillen tussen partijen is bevoegd de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam

Artikel 22: Toepasselijk recht

Op de rechtsverhouding tussen Nielsen Media Research en de wederpartij is Nederlands recht van toepassing.